تعديل قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997

اللجنة المشرفة: لجنة الاقصاد والاستثمار

تعديل قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997

2019/6/27 باسم الشعب رئاسة الجمهورية بناءً على ما أقره مجلس النواب وصادق عليه رئيس الجمهورية واستناداً إلى أحكام البند (أولاً) من المادة (61) والبند (ثالثا) من المادة (73) من الدستور صدر القانون الآتي : رقم ( ) لسنة 2019 قانون تعديل قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 المادة -1- يضاف مايلي إلى القانون وتكون المادة (7) مكررة:- المادة -7- (مكررة) اولا- أ- الشركة القابضة هي شركة مساهمة أو محدودة تسيطر على شركة أو شركات مساهمة أو محدودة تدعى الشركات التابعة بإحدى الحالتين:- 1- أن تتملك أكثر من نصف رأس مال الشركة إضافة إلى السيطرة على إدارتها . 2- أن تكون لها السيطرة على مجلس إدارتها في الشركات المساهمة. ب- يجب أن يقترن اسم الشركة بالإضافة إلى نوعها كلمة (قابضة) تذكر في جميع الأوراق والاعلانات والمراسلات التي تصدرعن الشركة. ثانيا- تهدف الشركة القابضة إلى دعم الاقتصاد الوطني ولها القيام بما يأتي:- أ- تملك الأموال المنقولة وغير المنقولة في إطار نشاط الشركة . ب- تأسيس الشركات التابعة لها وإدارتها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها. ج - استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية. د- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها. هـ- تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها. ثالثا- أ- يحظرعلى الشركة التابعة تملك أسهمأ في الشركة القابضة ويعد باطلاً كل تصرف من شأنه نقل ملكية الأسهم من الشركة القابضة إلى الشركة التابعة ب- تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجلس إدارة الشركة التابعة بنسبة مساهمتها، ولايحق لها الاشتراك في انتخاب بقية اعضاء المجلس. رابعا - تعد الشركة القابضة في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات بالأرباح والخسائر لها ولجميع شركاتها التابعة مشفوعة بالإيضاحات والبيانات المقررة وفقاً لما تتطلبه المعايير المحاسبية الدولية. خامسا - تخضع الشركة القابضة للأحكام المذكورة في قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 وفقاً لنوع الشركة الذي اتخذته ما لم يوجد نص في هذا القانون يقضي بخلاف ذلك . المادة -2- يلغى نص المادة (12) من القانون ويحل محله ما يأتي: المادة -12- أولاً- للشخص الطبيعي أو المعنوي العراقي حق اكتساب العضوية في الشركات المنصوص عليها في هذا القانون مؤسساً لها أو مساهماً أوشريكاً، ما لم يكن ممنوعاً لشخصه أو صفته من عضوية الشركات بموجب قانون أو قرار صادر عن محكمة أو جهة حكومية مختصة. ثانيا - للشخص الطبيعي أو المعنوي الأجنبي اكتساب العضوية بصفة مؤسس أو مساهم في الشركات المساهمة والمحدودة على ألا تقل نسبة مساهمة العراقي عن (51%) واحد وخمسين من المئة من رأس مالها . المادة -3- يلغى نص المادة (17) من القانون ويحل محله ما يأتي: المادة-17- يقدم طلب التأسيس إلى المسجل ويُرافق به ما يأتي :- 1- عقد الشركة . 2- شهادة المصرف أو من المصارف تثبت أن رأس المال المطلوب في المادة (28) قد أُودع . 3- دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية في الشركة المساهمة . المادة- 4 - يلغى نص المادة (28) من القانون ويحل محله ما يأتي: المادة -28- أولاً- لا يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة عن (2000000)مليوني دينار ولا يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة المحدودة عن(1000000)مليون دينار، ولا يقل الحد الادنى لراس مال بقية الشركات عن (500000)خمسمائة ألف دينار. ثانياً- لا تزيد نسبة المطلوبات الى مجموع رأس مال الشركة وحقوق المالكين الأخرى على 300% ثلاثمائة من المئة. ثالثاً- لمجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير التجارة تعديل المبالغ والنسبة المنصوص عليهما في البندين (أولاً) و(ثانياً) من هذه المادة بما يكفي لتحقيق نشاطها. المادة -5- يلغى نص المادة -91- من القانون ويحل محله ماياتي :- المادة- 91- اولا- للعضو توكيل الغير بوكالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة كما يجوز له انابة غيره من الاعضاء لهذا الغرض. ثانيا- تحدد هيئة الاوراق المالية ضوابط شكل سند الانابة ومحتوياته وكيفية اعداده ومسؤولة عن صحته. ثالثا- يجب ان تودع الوكالات والانابات لدى هيئة الاوراق المالية قبل ثلاثة ايام في الاقل من الموعد المحدد للاجتماع وعلى الهيئة تدقيقها للتاكد من صحتها وتبقى الوكالة والانابة نافذتين لاي اجتماع ثان يؤجل اليه الاجتماع الاول. المادة- 6- يضاف بند الى المادة-121- من القانون ويكون كالاتي :- المادة- 121- ثالثا- يجوز ان يكون لكل شركة نائبً للمدير المفوض يمارس صلاحيات المديرالمفوض عند غيابه يعين بنفس الطريقة التي يتم فيها تعيين المدير المفوض . المادة- 7- يلغى نص المادة 122من القانون ويحل محله ماياتي :- المادة- 122- اولا- يعفى المدير المفوض بقرار مسبب من الجهة التي عينته. ثانيا- يعفى نائب المدير المفوض بقرار مسبب من الجهة التي عينته. المادة-8- يُلغى البندان (أولاً ، ثانياً) من المادة (147) ويحل محلهما ما يأتي :- أولاً-عدم مباشرة الشركة نشاطها على الرغم من مرور سنتين على تأسيسها دون عذر مشروع . ثانياً- توقف الشركة عن ممارسة نشاطها مدة متصلة تزيد على السنتين ، دون عذر مشروع. المادة -9- يضاف النص الآتي الى المادة (158) من القانون ويكون البند(ثانياً) منها: ثانياً- إذا لم تصدر الشركة توصية بتصفيتها على الرغم تحقق سبب من الأسباب المنصوص عليها في البنود (أولاً) و(ثانياً) و(ثالثا)ً من المادة (147) من هذا القانون ومرور ستين يوماً على تنبيه المسجل لها، وجب عليه اصدار قرار التصفية مباشرة ما لم يعطها إمهالاً لتدارك أوضاعها أن وجد مسوغاً لذلك. وفي الأحوال كلها يكون للشركة حق الاعتراض على قرار التصفية لدى المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوماً من تأريخ تبليغها به ويكون قرار المحكمة قابلًا للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية ولا يخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي دون الاخلال بآلية التصفية المحددة في عقد الشركة إن وجدت. المادة -10- يلغى نص المادة (215) من القانون ويحل محله ما يأتي: المادة -215- أولاً- كل من مارس نشاطاً باسم شركة مساهمة أو محدودة أو تضامنية أو مشروع فردي دون استحصال شهادة تأسيسها يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (ثلاثة أشهر) ولا تزيد على سنة وبغرامة لا تقل عن (3000000) ثلاثة ملايين دينار ولا تزيد على (5000000) خمسة ملايين دينار أو بإحداهما، كل ذلك مع مراعاة الفقرة /2 من المادة 21 من القانون. ثانياً-يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها بالبند (أولا) من هذه المادة كل من مارس نشاطاً باسم فرع شركة أجنبية دون استحصال إجازة التسجيل. المادة ـ 11- يلغى نص المادة (216) من القانون ويحل محله ما يأتي: المادة -216- يستوفى مبلغ لا يقل عن (1000000) مليون دينار ولا يزيد على (10000000) عشرة ملايين دينار من كل شركة لم تهيء السجلات الواجب مسكها بموجب القانون وفقاً لفداحة المخالفة. المادة -12- يلغى نص المادة (217) من القانون ويحل محله ما يأتي: المادة -217- يستوفى عن كل يوم تأخير مبلغ لا يقل عن( 50000) خمسين ألف دينار ولا يزيد على (250000) مائتين وخمسين ألف دينار من كل شركة تأخرت عن تقديم البيانات والمعلومات الواجب تقديمها الى جهة رسمية مختصة في الأوقات المحددة بموجب أحكام هذا القانون على ألا يزيد مجموع الغرامة عن(5000000) خمسة ملايين دينار. المادة -13- أولا- تعدل تسمية (جدول الرسوم) الملحق بالقانون الى(جدول الأجور) وتحل كلمة (الأجور) محل كلمة (الرسوم) حيثما ذُكرت في الجدول. ثانياً- لوزير التجارة تعديل مبالغ الأجور التي ذكرت في (جدول الأجور) وإضافة خدمات جديدة وتحديد مبالغ الأجور التي تستوفى عنها. المادة-14- تضاف مادة جديدة الى هذا القانون وكما يأتي:- اولا- يعاد تخصيص الاجور المستوفاة من قبل دائرة تسجيل الشركات على وفق النسب الاتية:- 1- نسبة (80% ) ثمانين من المئة تقيد ايرادا نهائيا للخزينة العامة. 2- نسبة (10%) عشرة من المئة موازنة استثمارية لتطويرعمل دائرة تسجيل الشركات 3- نسبة (10%) عشرة من المئة حوافز تشجيعية شهرية لموظفي دائرة تسجيل الشركات. ثانيا- يعمل به اعتبارا من السنة المالية القادمة. المادة-15- تضاف مادة جديدة الى هذا القانون وكما يأتي:- تعطى الاولوية في التعاقدات الحكومية بكافة انواعها الى الشركات العراقية بما فيها المتشاركة مع الشركات الاجنبية. المادة-16- تضاف مادة جديدة الى هذا القانون وكما يأتي:- قبول التداول الالكتروني واعتماد البريد السريع لكافة المراسلات والمخاطبات وتقديم البيانات والمسائل الاجرائية في كل ما يتعلق بالمعاملات امام مسجل الشركات على ان يقوم الاخير بتهيئة المتطلبات والمستلزمات الضرورية لعمل النظام الالكتروني. المادة -17- ينفذ هذا القانون من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية. الاسباب الموجبة لبروز الحاجة إلى تأسيس الشركات القابضة بما يسهم بدعم الاقتصاد الوطني وبغية تنظيم الأحكام القانونية الخاصة بها ولتسهيل إجراءات تقديم طلب تأسيس الشركات ، وبغية تنظيم مساهمة رأس مال الأجنبي في الشركات المساهمة والمحدودة ومن اجل زيادة المبالغ التي تستوفى بموجب القانون وتمكين وزير التجارة من إعادة النظر بها ، ولغرض توفير الفرص للشركات العراقية في التنافس فضلا عن نقل التكنولوجيا والتقنيات الى الشركات العراقية .. شرع هذا القانون..